宋太宗去世后，他的儿子宋真宗即位。上回说到，宋太宗在位时期与辽国用兵，不但大败而归还痛失了大将杨业，真可谓“赔了夫人又折兵”，从那次失败以后，宋太宗也就失去了继续与辽朝用兵的勇气和魄力。

辽朝一看宋朝软弱无能，得寸进尺，多次举兵攻打宋朝。宋真宗是一个性格懦弱，优柔寡断之人。公元1004年，辽朝萧太后携手辽圣宗率领二十万大军南下进攻宋朝。宋真宗哪见过这个阵势，惊慌失措地想要逃跑，竟然连个逃跑的去处都举棋不定。

宋真宗在慌不择路的情况下，于是召见宰相寇准，询问到底往何处逃跑才最好。寇准闻言宋真宗竟然有这种恬不知耻的逃跑行为，就抑扬顿挫地说道：“如今敌军压境，陛下应该身先士卒，御驾亲征，举全国之力迎敌，而不是畏战而逃。只有陛下亲自挂帅方能稳定军心，鼓舞我军士气，保住大宋基业。如此危难时刻，劝说陛下逃跑的人应该当堂处死，以振军心。”

宋真宗三番五次地想要打退堂鼓，都被宰相寇准咬牙切齿地劝住。宋真宗在寇准孜孜不倦地劝说下，终于御驾亲征，抵达澶州战场。此时的澶州已被辽军围困，机会总是留给事先准备之人，宋军在澶州重点部位设下弩箭，没想到辽军主将萧达兰在视察地形之时，误入箭阵，万箭齐发，萧达兰中箭而亡。

辽朝萧太后得知自家主将，身陷宋军箭阵而亡，悲痛万分。此时又见宋朝皇帝御驾亲征，宋军气势如虹，觉得宋军也不是软弱可欺。于是就派出使者前往宋军阵地求和撤兵，宋真宗本来就是被寇准“赶鸭子上架—强人所难。如今辽朝主动求和，正中宋真宗下怀，于是兴高采烈的不顾寇准反对，派出使者前往辽军阵营商讨”双赢“细节。宋真宗畏惧辽朝势大，虽然是辽朝主动求和，但是最终还是以宋朝每年上供辽朝银绢三十万而告终，史称”澶渊之盟“。

宋朝在与辽朝对战时，在西北边境的党项族经常侵扰宋朝边境。宋真宗在与辽朝的对战中，本身就疲于应付，根本无暇顾及党项族，没办法为了消除战争，宋真宗只好妥协。册封党项族首领李德明为西平王，每年给大量的银绢，这样才稳定了西北边境三十年。

李德明的儿子元昊是一个精通汉文化的人，又常年带兵征战，可谓是能文能武。俗话说越是有本事的人，越是不安于现状。他多次劝谏自己的父亲李德明举兵反宋，建立自己的王朝霸业。奈何其父每年在宋朝获得大量的银绢，生活美满安逸，不愿意打破安逸的生活，拒绝了元昊的出兵请求。

元昊看出了父亲的本意，就对父亲说：“宋朝送的银绢也只够维持我们自己享用，可是我们的族人却一贫如洗。大丈夫在世，不能被眼前的蝇头小利迷住双眼，应该带领我们的族人共同致富”。李德明享受如今安逸的生活，不愿再动刀兵对抗宋朝，李德明到死也没有接受元昊规划的美好蓝图。

李德明死后，元昊继承西平王王位，终于可以施展心中的抱负。元昊即位后整顿军队，设置官职，公元1038年，正式摆脱宋朝的统治，即位称帝，国号大夏，因为其在宋朝的西部，史称西夏。